EANS-Adhoc: PALFINGER AG / PALFINGER und SANY haben heute eine Vereinbarung zur Auflösung der Kreuzbeteiligung unterschrieben.

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR durch euro adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.

Joint Ventures/Kooperationen/Zusammenarbeit/Aktienrückkauf

Am 4. Dezember 2020 hat die PALFINGER AG bekannt gegeben, mit SANY HEAVY INDUSTRIES über eine Auflösung ihrer Kreuzbeteiligung zu verhandeln. Heute haben die PALFINGER ASIA PACIFIC PTE. LTD. ("PAP“) und die SANY EUROPE GMBH ein Share Sale and Purchase Agreement ("SPA") über die von PAP gehaltene 7,5 % Beteiligung an der Sany Automobile Hoisting Machinery ("SAHM") abgeschlossen. Die Übertragung der Anteile an SAHM erfolgt für eine Gegenleistung bestehend aus 2.826.516 PALFINGER Aktien und einer Barzuzahlung von rund EUR 15 Mio. Die Höhe der Barzuzahlung kann (abhängig vom Closing-Termin und von zwischenzeitlich auf die zu übertragenden Anteile allenfalls erfolgten Ausschüttungen) noch variieren.

Vollzugsbedingung für das SPA ist das Erreichen eines Schlusskurses der an der Wiener Börse notierten PALFINGER Aktie (ISIN AT000075830) von zumindest EUR 34,68 an einem Handelstag bis zum 31. Dezember 2023. Zu diesem Schlusskurs wird die PALFINGER AG die eigenen Aktien zurücknehmen. Die Vereinbarung einer Rücknahme der eigenen Aktien bewirkt im ersten Schritt eine Reduktion der zum 30. September 2021 berechneten Eigenkapitalquote um rund 6 Prozentpunkte. Bei Bedingungseintritt reduziert sich dieser Rückgang auf rund 3 Prozentpunkte der zum 30. September 2021 berechneten Eigenkapitalquote, und es ergibt sich weiters ein positiver Ergebniseffekt von mindestens EUR 12 Mio.

PALFINGER und SANY HEAVY INDUSTRIES haben auch eine Neustrukturierung ihrer Zusammenarbeit in den operativen Joint Ventures verhandelt. Während die Zusammenarbeit in China und dem Bereich der ehemaligen GUS-Staaten fortgesetzt wird, ist eine Übernahme des operativen Joint Ventures Palfinger Sany Mobile Cranes Sales GmbH ("PSV AT") mit Sitz in Österreich, das mit dem Vertrieb und Service von Mobilkranen und Baumaschinen in der Region EMEA befasst ist, durch die SANY-Gruppe vorgesehen. Die Parteien haben bereits mit heutigem Tag bestehende Rechte der PSV AT zum exklusiven Vertrieb bestimmter SANY-Produkte in der Region EMEA aufgehoben.

Weiters hat der Vorstand der PALFINGER AG auf Grundlage der Ermächtigung, die in der 33. ordentlichen Hauptversammlung vom 7. April 2021 gemäß § 65 Abs. 1 Z 8 Aktiengesetz erteilt und am 7. April 2021 über ein elektronisch betriebenes Informationsverbreitungssystem veröffentlicht wurde, beschlossen, bis voraussichtlich 31. Dezember 2023 insgesamt 2.826.516 eigene Aktien der Gesellschaft außerbörslich von SANY EUROPE GMBH zu erwerben. Das entspricht 7,52 % des Grundkapitals. Der Rückkauf wird keine Auswirkungen auf die Börsenzulassung der Aktien der PALFINGER haben. Der Aufsichtsrat der PALFINGER AG hat seine Zustimmung zu diesem Erwerb eigener Aktien in der letzten Aufsichtsratssitzung erteilt.